RTBF: cómo preparar la declaración de beneficiarios finales

Distinga la sociedad, su representante y el beneficiario final

El sujeto obligado es la sociedad que debe suministrar la información. El responsable del envío es la persona habilitada para actuar por ella. El beneficiario final es una persona física identificada mediante las reglas de propiedad o control. Las tres figuras pueden coincidir en algunos aspectos, pero no son intercambiables.

Esta guía se concentra en SA y SRL costarricenses. El régimen también comprende otras personas y estructuras jurídicas, con reglas específicas: no copie una declaración societaria para un fideicomiso o una organización sin fines de lucro.

La falta de ventas no elimina el RTBF. Tampoco lo sustituye la informativa 272 de sociedades inactivas, una declaración de utilidades o el pago del impuesto a las personas jurídicas. Cada gestión tiene finalidad y comprobante propios.

Compruebe quién puede ingresar y firmar

El responsable debe contar con certificado válido de firma digital para personas físicas y suscripción en Central Directo. El sistema verifica la representación judicial y extrajudicial contra el Registro Nacional. Si la representación es conjunta, la resolución exige el permiso o visto bueno de los otros representantes y su declaración bajo juramento en el sistema.

La regla vigente contempla excepcionalmente un poder generalísimo inscrito, cuando el representante no cuenta con firma digital, conforme a los artículos 5 del reglamento y 7 de la resolución. No suponga que un poder especial utilizado en años anteriores habilita el envío actual. Compruebe la representación y las reglas aplicables antes de encargar el envío.

Antes del vencimiento, compruebe la identidad con que figura el representante, su nombramiento y el certificado. Si pasó de pasaporte a otra identificación o la sociedad no aparece asociada, revise la inconsistencia con las instituciones correspondientes; no declare usando una identidad o facultad que no le corresponde. La revisión y el otorgamiento de poderes requieren el profesional en derecho pertinente.

Prepare la propiedad completa y los documentos que la explican

La declaración solicita el total de las participaciones y sus titulares. El 15% no es un permiso para omitir a los socios menores: es relevante para los supuestos de participación sustantiva y las obligaciones de identificar cadenas, entre otras reglas.

Prepare una carpeta con:

• Cédula jurídica, datos de la sociedad y representación vigente.
• Capital, clases de acciones o cuotas, cantidad y titulares según los registros sociales.
• Identificaciones y datos requeridos de participantes y beneficiarios finales.
• Estructura de participaciones indirectas y respaldos de entidades extranjeras, cuando existan.
• Acuerdos o derechos que otorguen control por otros medios.
• Última declaración, acuse y cambios posteriores documentados.

Los beneficiarios finales pueden surgir del control directo o indirecto, de los derechos de voto o de otros medios de influencia. La regla que utiliza al directivo superior es excepcional y de última instancia; no permite sustituir la investigación de la propiedad por nombrar al presidente.

Ejemplo hipotético: Ana posee directamente el 60% de una SRL y una entidad extranjera posee el 40%. Informar solo a Ana deja incompleta la estructura. Deben obtenerse los datos de la entidad extranjera y seguir la cadena conforme a la resolución hasta identificar a las personas físicas pertinentes, además de revisar otros medios de control.

Identifique el plazo que corresponde al evento

En sociedades, el artículo 11 incluye cambios por los que un propietario iguale o supere el 15% del capital, aumentos de capital y variaciones de beneficiarios finales por otros medios de control. La lista y sus condiciones deben compararse con el evento concreto. No programe todos los cambios para el abril siguiente.

Si no cambió nada, sigue correspondiendo la presentación anual: puede precargar la última declaración, comprobar los datos, confirmar que no hubo cambios y enviarla. Conservar el archivo del año pasado no presenta la declaración del año actual.

Revise, envíe y compruebe el resultado

Ingrese desde el portal oficial de Central Directo, seleccione la sociedad y el período correctos, complete o revise la información y confróntela con los registros. Verifique también el correo válido y activo de notificaciones del RTBF. Presente y guarde el acuse junto con una copia de la información enviada.

El acuse acredita el registro del envío; no demuestra por sí solo que todos los datos sean correctos. La consulta pública del Banco Central permite revisar el cumplimiento. Conserve respaldos precisos, actualizados y disponibles por al menos cinco años desde la presentación, según la resolución.

Si hay períodos pendientes, el artículo 10 dispone presentarlos desde el más antiguo hacia el actual. Si descubre un error en una declaración enviada, distinga una correctiva de un cambio posterior que requiere una extraordinaria: el artículo 12 admite, por única vez, una correctiva de la ordinaria y una de la extraordinaria, con nota justificada y firmada. No use esa posibilidad como sustituto de la revisión previa.

El incumplimiento puede provocar sanciones y restricciones registrales. Existen salvedades reglamentarias para inscribir responsables o liquidadores, por lo que un bloqueo exige revisar la vía aplicable con el profesional correspondiente. Para organizar la evidencia y el calendario tributario, puede acudir a asesoría tributaria.